La CSSF met à jour le formulaire d’entrée sur le marché AML/CFT : ce que les fonds et les IFMs doivent savoir
La Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) a introduit des mises à jour ciblées du formulaire d’entrée sur le marché (MEF) AML/CFT afin de rationaliser la collecte d’informations standardisées sur les risques de blanchiment d’argent et de financement du terrorisme (BC/FT). Le MEF reste obligatoire pour les fonds qui sont ou seront agréés (y compris les ELTIF, quel que soit leur type de FIA) et pour les gestionnaires de fonds d’investissement (IFMs) qui sont ou seront agréés ou enregistrés et supervisés par la CSSF à des fins AML/CFT. Les modifications précisent quand le formulaire doit être déposé et quelles informations sont requises, tout en renforçant les attentes en matière de gouvernance et de soumission en temps opportun.
Quand une soumission est requise
La CSSF a réitéré que le MEF doit être soumis uniquement en lien avec des « demandes parentes » spécifiques.
- Pour les fonds, la soumission est déclenchée lors de l’agrément, y compris l’agrément ou l’enregistrement sous un label européen tel que ELTIF, EuSEF ou EuVECA.
- Les fonds doivent également soumettre lors de l’ajout de compartiments, mais uniquement si le nouveau compartiment introduit un nouvel initiateur, un nouveau fondateur, est conçu pour un nombre limité d’investisseurs ou apporte un type d’investissement supplémentaire ou nouveau.
- Pour les ELTIF qui ne sont pas des OPC Partie II, des FIS ou des SICAR, une soumission est requise lors de la notification d’un changement de gérant(s) ou d’administrateur(s), ou de modifications du « RR » ou du « RC ».
- Pour les IFMs, une soumission est requise lors de l’agrément, en cas de modification d’une participation qualifiée, et lors de l’enregistrement en tant que gestionnaire de FIA en vertu de l’article 3 de la loi AIFM.
Ces demandes parentes définissent le périmètre de l’obligation, et le MEF doit être soumis parallèlement à la demande sous-jacente.
Qui est responsable du MEF
La responsabilité d’initier et de soumettre le MEF AML/CFT incombe au « responsable du contrôle du respect des obligations professionnelles » (RC) ou au « responsable du respect des obligations professionnelles » (RR) du fonds ou de l’IFM. Bien que ces rôles puissent confier la réalisation du MEF dans l’environnement eDesk à un autre employé ou à un tiers, le RC et le RR conservent la responsabilité ultime de l’exactitude et de l’exhaustivité de la soumission. Cette structure de gouvernance souligne l’attente de la CSSF que les responsabilités AML/CFT restent ancrées au niveau approprié d’ancienneté et de supervision.
Suppression des sections Gestionnaire de portefeuille et Conseiller en investissement
Un changement clé en vigueur au 23 septembre 2025 est la suppression des sections Gestionnaire(s) de portefeuille et Conseiller(s) en investissement du MEF AML/CFT pour les IFMs agréés et enregistrés. Ces sections ont été automatiquement supprimées de tout MEF qui était en statut Brouillon ou Réouvert à cette date, même si elles étaient précédemment complétées. Elles resteront visibles uniquement pour les MEF qui étaient en statut Clôturé avant le 23 septembre 2025. L’implication pratique est un formulaire plus allégé pour les IFMs à l’avenir, et la nécessité d’être conscient que les brouillons historiques peuvent différer des modèles actuels.
Ponctualité et gestion : brouillons de plus d’un an
La CSSF attend un suivi proactif de tout MEF initié mais non soumis. Les brouillons qui persistent pendant plus d’un an ne doivent pas rester inactifs. L’attente est claire : soit compléter et soumettre le formulaire, soit le supprimer. Ceci est un rappel que la supervision AML/CFT inclut la gestion du cycle de vie des dépôts réglementaires, et pas seulement la saisie initiale des données.
Soumettre uniquement lorsque déclenché
La CSSF souligne que les entreprises ne doivent soumettre un MEF AML/CFT que lorsqu’une demande parente déclenchante s’ applique. Cela permet d’éviter les dépôts inutiles et de se concentrer sur les événements qui sont importants pour l’évaluation des risques AML/CFT, tels que les changements de gouvernance, de contrôle, de profil d’investisseur ou de stratégie d’ investissement.
Prochaines étapes pratiques
Les entreprises doivent reconfirmer leurs déclencheurs internes et leurs flux de travail afin qu’un MEF soit préparé et soumis parallèlement à toute demande parente. Les RC et RR doivent vérifier que les responsabilités sont clairement attribuées dans eDesk, que les formulaires brouillons sont examinés régulièrement et que tout brouillon hérité de plus d’un an est résolu. Compte tenu de la suppression des sections Gestionnaire de portefeuille et Conseiller en investissement pour les IFMs, les équipes de conformité doivent s’assurer que leurs modèles, listes de contrôle et orientations internes sont mis à jour pour refléter la structure actuelle du formulaire.
Où trouver du soutien
Pour les détails opérationnels sur l’utilisation du portail eDesk, les entreprises doivent consulter le guide d’utilisation. La FAQ fournit des éclaircissements supplémentaires sur des scénarios particuliers pouvant survenir lors de la réalisation et de la soumission. Les informations sur la création de comptes utilisateurs sont disponibles dans la section inférieure de la page d’accueil du portail eDesk. Ces ressources soutiennent à la fois les nouveaux déclarants et les entités gérant des changements d’agréments, d’enregistrements ou de gouvernance.
Conclusion
Les mises à jour de la CSSF resserrent l’alignement entre la supervision AML/CFT et les événements clés du cycle de vie des fonds et des IFMs, réduisent la collecte de données inutiles pour les IFMs et renforcent la responsabilité et la ponctualité. En calibrant leurs processus sur les demandes parentes définies, en assurant la supervision RC/RR et en nettoyant les brouillons anciens, les fonds et les IFMs peuvent répondre aux attentes de manière efficace tout en maintenant une gouvernance AML/CFT solide.
Pour aller plus loin
- Communiqué CSSF ¦ Communication concernant la mise à jour de la procédure eDesk : formulaire d’entrée sur le marché AML/CFT (Fonds et IFMs) ¦ Lien